变更法定代表人申请被驳回、资产被查封，能否筹措巨额资金还贷、赔款成关键

　　继4月9日在东莞召开听证会后，昨日，关于真功夫的“内斗门”又有了新的进展——蔡达标系再次失利。真功夫昨日向新快报发来声明表示，东莞市工商行政管理局已依法驳回了蔡达标妹妹蔡春红变更真功夫法定代表人的申请，同时，新快报记者还从真功夫内部人士处了解到，目前蔡达标的大部分财产已被查封。对于上述双重打击，盈科(广州)律师事务所律师汤喜友认为，未来蔡达标系欲夺回真功夫主导权的道路将会越来越艰难。

　　双种子诉状成功拦截“委任状”

　　昨日，真功夫向新快报发出声明表示，因真功夫章程关于法定代表人任免的条款效力待定，东莞市工商行政管理局已依法驳回了蔡春红变更真功夫餐饮管理有限公司（简称“真功夫”）法定代表人的申请。

　　而当中至关重要的无疑是“法定代表人任免的条款效力待定”此条，记者了解到，这是由于在今年3月底，拥有真功夫10.52%股权的双种子向天河区人民法院递交了民事诉状，认为章程中董事长由蔡达标任命的规定无效。真功夫相关负责人告诉记者，目前该案已经被法院受理，但暂未接到庭审时间的通知。因此，目前仍未有定数，但一旦法院认定章程无效，蔡春红手上董事长委派书的合法性将被完全斩断。

　　真功夫在声明中再次表示，目前由潘宇海代为履行董事长和法定代表人职责，对外代表公司。同时强调，除潘宇海之外的任何人自封为真功夫法定代表人的行为均属违法，“对自封行为以及自封者以公司法定代表人名义对外从事的一切活动均不予认可并给予严厉谴责，任何此类违法行为的后果由其个人负责，与公司无关，公司并保留追究其法律责任的权利。”

　　而蔡达标一方昨日对媒体给出的回应也仍旧是：“不是法定代表人，根本无权发表这样的声明。在没有经过工商部门证实前，代表公司的只能是蔡达标。”并强调，没有被授权也没有经过董事会，（潘宇海）不可能代为履行董事长和法定代表人职责。

　　蔡达标系面临巨额偿债压力

　　事实上，除了在法定代表人的争夺战上失利外，真功夫的内部人士更向记者透露，目前蔡达标的大部分财产被查封了。该内部人士给记者提供的资料显示，包括蔡达标持有的真功夫所有股权、房产都在查封的范围之内，且均是由于因提供担保被查封。

　　其中，蔡达标以所持的真功夫股权为东莞赢天公司（简称“东莞赢天”）向中国银行东山支行贷款提供担保，因逾期未归还贷款，东山支行已向法院提起诉讼并于2012年1月18日轮候查封了蔡达标所持有的真功夫全部41.7%股权和其所持有的双种子公司50%股权。

　　此外，蔡达标以房产为东莞市科普达厨具制品有限公司向东莞银行贷款提供担保，并拒不执行生效法律文书，东莞第二人民法院已于2012年4月27日向蔡达标发出了执行通知书和报告财产令。

　　同时，由于东莞赢天应按约定在2011年8月之前支付收购中山联动股权的第二期交易款4000万元，如违约将另支付4000万元违约金，蔡达标对此共8000万元承担连带担保责任。如今东莞赢天违约，逾期未付款，蔡达标及东莞赢天将面临着巨额索赔。据悉，中山联动股权出让方已就东莞赢天和蔡达标违约事实向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提起了仲裁。

　　盈科(广州)律师事务所律师汤喜友表示，目前蔡达标应对的重点在于偿还贷款保住股权，是否能找到足够的资金是问题关键。“查封后，股权会处于冻结的状态，不能转让，诉讼也不会因为蔡达标目前无法出庭而停滞。一般来说，此类民事诉讼需要6个月，如果走简易程序，只需要3个月就会有一审判决，此后不服者可以上诉，但照目前的情势看，蔡达标正面临着非常大的危机。”

　　真功夫“内斗门”事件回放

　　时间 事件

　　2006 年9月 蔡达标与潘敏峰协议离婚，蔡达标与潘宇海各占50%股权；

　　2007年 蔡达标引入两家风投，各占3%股份，并通过收购全资拥有其中一家，实际股权比例超过潘宇海；

　　2009年 蔡达标婚外情曝光，潘敏峰状告蔡达标欲索回25%股权；

　　2011年3 月17日 蔡达标等部分高管因涉嫌经济犯罪被广州警方带走协助调查，蔡达标临时委派蔡春红任董事长；后于当年5月份，广东省公安厅证实，广州市公安机关对蔡达标等人涉嫌经济犯罪一案已开展侦查，犯罪嫌疑人蔡达标被公安机关抓捕归案。经侦查，证实蔡达标等人涉嫌挪用资金、职务侵占等犯罪行为。

　　2011年5月11日 真功夫以公司名义发声明宣布，副董事长潘宇海代为履行董事长职务，对外代表真功夫；

　　2011年5月12日 蔡春红拿出蔡达标2011年3月17日签署的委派书，称是蔡达标根据公司章程和法律法规委派的新董事长，是真功夫公司当然的法定代表人，潘宇海无权担任董事长一职。潘宇海拒绝承认；

　　2012 年2月 蔡达标签署文件的权利得以恢复，蔡春红获得其签名的法定代表人审查意见，重新提交申请；

　　2012 年3月27日 东莞市工商局下发听证通知书，并于4月9日就变更法定代表人等问题举行听证会；

　　2012 年4月25日 蔡达标与潘敏峰股权纠纷案在广东省高院一审，双方提交了若干证据，但未质证即宣告休庭；

　　2012 年5月28日 真功夫发布声明，东莞市工商局已依法驳回了蔡春红变更真功夫法定代表人的申请。

　　链接
　　东莞赢天

　　蔡达标后来之所以成为真功夫的大股东其实是源于引入了风险投资。在此之前，蔡达标与潘宇海的股权是对等的，但从2009年开始，这种平衡出现了微妙的变化，中山联动的第一大股东由持股40％的中山市联动资产管理有限公司变更为持股66.67%的东莞市赢天创业投资有限公司(简称“东莞赢天”)，而东莞赢天实际是蔡达标全资拥有的企业，进而使蔡达标成为真功夫第一大股东，在董事会拥有绝对话语权。
　　（来源：新快报 作者：陆琨倩）

　　相关报道：蔡春红申请被驳 真功夫法定代表人不变

　　5月28日，记者从真功夫公司获悉，由于公司章程关于法定代表人任免的条款效力待定，东莞市工商行政管理局已驳回了蔡春红变更真功夫餐饮管理有限公司法定代表人的申请。

　　4月9日，真功夫餐饮管理有限公司就公司变更法定代表人、备案董事长和董事以及补发营业执照申请在东莞市工商行政管理局举行听证会。自去年3月真功夫原董事长蔡达标“失踪”后，公司另一股东潘宇海一直掌握了真功夫的实际控制权。今年2月，蔡达标通过其代理人向广东省工商局提交了《法定代表人审查意见》，要求将真功夫法定代表人变更为妹妹蔡春红。

　　“我们在5月22日收到通知，驳回申请的理由是真功夫的公司章程效力待定。”一位接近蔡春红的人士对本报表示，下一步将到省工商局提起行政复议或直接向法院提起行政诉讼，但目前尚未作出具体安排。

　　据了解，目前真功夫的公司章程为2007年版本。2010年9月，蔡、潘双方曾签下一份股权转让协议，同时也更新了公司章程。但潘宇海一方至今并未对此协议作出任何回应。

　　在东莞工商局的听证会上，潘家对现时公司章程提出了质疑，认为现《公司章程》中，蔡达标单方委派法定代表人的规定不合法。真功夫公司的股东之一东莞市双种子饮食管理有限公司已针对《公司章程》的第4.2条向法院提起了无效之诉。

　　第4.2条有关法人代表的规定中表示：当董事长不能履行其职责时，董事长应授权副董事长或另外一位董事代表合营公司。

　　“我们的理由很充分，东莞市工商局最后只能用这条作为驳回申请的理由。”上述接近蔡春红的人士说。

　　与此同时，真功夫声明再次强调，“真功夫餐饮管理有限公司目前由公司创始人、大股东、副董事长潘宇海先生代为履行董事长和法定代表人职责，对外代表公司”，“除潘宇海先生以外的任何人自封为真功夫餐饮管理有限公司法定代表人的行为均属违法，公司对该等自封行为以及自封者以公司法定代表人名义对外从事的一切活动均不予认可并给予严厉遣责”。

　　据知情人士透露，目前蔡达标案件再次进入移交检察院阶段。蔡达标以所持的真功夫股权为东莞嬴天公司向中国银行东山支行贷款提供担保，逾期未归还贷款，东山支行已向法院提起诉讼并于今年1月18日轮候查封了蔡达标所持有的真功夫公司全部41.7％股权和其所持有的双种子公司50%股权。

　　此外，东莞嬴天应按约定在2011年8月之前支付收购中山联动股权的第二期交易款4000万元，如违约将另支付4000万元违约金，蔡达标对此共8000万元承担连带担保责任。如今东莞嬴天违约，逾期未付款，蔡达标及东莞嬴天将面临着巨额索赔。据悉，中山联动股权出让方已就东莞嬴天和蔡达标违约事实向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提起了仲裁。

　　“今年1-4月，公司总收入比去年同期增长24.74％，预计今年全年实现利润将有望超过蔡达标先生管理公司的2008-2010年三年的利润总和。”真功夫公关部5月28日给本报的回复如是表示。

　　据悉，2012年真功夫计划开出约70家新店，2013年计划开店超过100家。

编辑：陈怡